夫妻一方擅自转让股权 认定协议无效的要件有哪些

导读: 离婚诉讼之前，夫或妻单方转让登记在其名下的股权给非善意的第三人时，违反了婚姻法关于夫妻平等处理共有财产以及民法通则、合同法的相关规定，故对该类股权转让合同应认定无效。下面我们将通过案例为您详细解析。

案情简介：在离婚诉讼之前将自己名下的股权转让给第三人

原告沈某某与被告叶某某1于2003年7月10日登记结婚。被告叶某某2系被告叶某某1胞弟，被告刘某某系叶某某2妻子。2012年8月14日，被告叶某某1在征得其他合伙人同意的情况下，将其所持有的A厂25％的股份按注册资本的份额即12.5万元的价格转让给被告叶某某2，签订了股份转让协议书一份，并办理工商过户登记手续（已另案处理）。2012年10月12日，被告叶某某1又将其所持有的台州市仁和宝家居用品有限公司（以下简称B公司）50％的股份按注册资金50万元的价格分别以40万元价格转让给被告叶某某240％的股份，以10万元价格转让给被告刘某某10％的股份，双方签订了股份转让协议并办理工商过户登记手续。次日，被告叶某某1、叶某某2、刘某某又签订了补充转让协议书一份，约定被告叶某某1将其所持有的A厂的25％的股份转让给被告叶某某2及持有B公司50％的股份转让给被告叶某某240％、被告刘某某10％的股份，上述两家企业的股权转让款扣除按注册资金股份所占份额的金额外，被告叶某某2、刘某某尚需支付给被告叶某某1夫妻690万元借款及利息（叶某某1夫妻共同于2010年7月2日向浙江民泰商业银行借款90万元及利息，于2010年4月16日、6月5日先后向上海浦发银行路桥支行共同借款450万元、150万元，共计借款690万元）。后叶某某2、刘某某支付了上述转让款。原告沈某某向浙江省温岭市人民法院提起诉讼称，诉争标的B公司的股份系夫妻共同财产，被告叶某某2、刘某某系被告叶某某1的胞弟和弟媳，在明知原告夫妻关系恶化的情况下，与叶某某1恶意串通，以明显不合理的低价受让股份，且未经原告同意，严重损害了原告的合法权益，请求法院确认被告叶某某1与被告叶某某2、刘某某于2012年10月12日签订的B公司的股权转让协议无效。

法院判决：一方擅自处分夫妻共同财产给恶意第三人的，协议无效

根据婚姻法第十七条规定，叶某某1在B公司拥有的股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效，叶某某1在本案诉讼中未举出其与沈某某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据，因此，叶某某1如要处分本案诉争的股权，如果没有沈某某的同意，则叶某某1的擅自转让行为构成无权处分。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”但叶某某1未取得涉案股权的单独处分权，则其同叶某某2、刘某某签订的股权转让协议的效力，取决于沈某某是否追认以及叶某某2、刘某某的受让行为是否构成善意取得。沈某某在诉讼中不仅未追认涉案转让协议，反而诉至法院，要求确认协议无效，以此来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，依法应予以支持。且叶某某2、刘某某对B公司的股份取得也不构成善意取得，理由是：涉案股权受让人叶某某2、刘某某系叶某某1的弟弟及弟媳，其没有理由不知道涉案股权转让期间叶某某1与沈某某夫妻感情恶化的事实，在此情形下，其对沈某某是否同意转让不但有注意义务，而且有实质审查义务，应当询问沈某某本人对股权转让的意见，而其二人不尽此注意审查义务，不应当认为其二人具有主观善意。故叶某某1与叶某某2、刘某某于2012年10月12日签订的股权转让协议，以及于2012年10月13日签订的协议书中关于B公司股权转让的条款无效。

律师说法：认定夫妻一方擅自转让股权协议无效的要件有哪些？

根据《公司法》、《婚姻法》、《民法通则》以及《合同法》等相关法律的规定，对于夫妻一方擅自转让股权协议无效的认定，应符合以下要件：

第一，诉争股权属于夫妻共同财产。叶某某出让的B公司股权是在叶某某和沈某某夫妻关系存续期间取得，根据婚姻法第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。因此，叶某某持有的B公司的股权属于与沈某某的夫妻共同财产。

第二，股权转让方属于无权处分。根据婚姻法及最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》的规定，夫妻双方对夫妻共同财产有平等的处理权，对于非因日常生活需要而进行的财产处分，没有经过配偶同意的，一般认定为无效。

第三，股权受让方受让股权不构成善意取得。一般而言，股权的归属有法定的登记公示制度，受让人基于信赖登记制度的可靠性，只要转让符合公司法规定，受让人支付了合理的对价，股权转让应当认定有效，不能苛求受让人调查股权转让是否系夫妻共同意思表示。但如果受让人明知该股权系夫妻共同财产，且转让行为存在瑕疵，应当根据最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见》以及合同法的规定认定受让人不具有善意，转让行为处于效力待定状态。

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